Chemisch-pharmazeutisches Labor, Rolf Sachse GmbH

Allgemeine Geschäftsbedingungen

A. Geltungsbereich, Vertragsschluss und Grundlagen

I. Geltungsbereich

1. Für alle vertraglichen Beziehungen zwischen der Chemisch-pharmazeutisches Labor, Rolf Sachse GmbH (CPL) und dem jeweiligen Vertragspartner gelten die nachfolgenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB). Entgegenstehende AGB des Vertragspartners gelten nicht. Diese AGB gelten gegenüber Unternehmen, juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen.
2. Die AGB gelten für alle Lieferungen, Leistungen und Beratungen der CPL, sofern nicht schriftlich oder textförmig ausdrücklich eine abweichende Vereinbarung getroffen wird.

II. Vertragsschluss

1. Ein Vertrag kommt nur durch Angebot und ausdrückliche Annahme zu Stande. Die Annahme kann schriftlich oder textförmig erklärt werden.
2. Im Falle eines Angebots durch CPL ist CPL 14 Kalendertage an dieses Angebot gebunden.
3. Im Falle einer Bestellung durch den Vertragspartner gilt ein Vertrag als geschlossen, wenn CPL binnen 14 Kalendertagen die Annahme erklärt oder mit der Ausführung der Bestellung beginnt.

III. Grundlage der Lieferungen und Leistungen

CPL erbringt Lieferungen und Leistungen auf Grundlage der anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen sowie geltenden Normen und wissenschaftlichen und technischen Standards. Sofern nicht schriftlich vereinbart, schuldet CPL darüber hinaus nicht die Einhaltung besonderer Bestimmungen. Sämtliche Lieferungen, Leistungen und Beratungen werden in mittlerer Art und Güte geschuldet.

IV. Notwendige Vertragsinhalte und Erfüllung

1. Für sämtliche Lieferungen, Leistungen und Beratungen gilt, dass in einem gesonderten Vertrag die Spezifikationen und Leistungsinhalte definiert werden müssen. Spezifikationen und Leistungsinhalte, die nicht durch den Vertragspartner erklärt werden, kann CPL durch die allgemein üblichen Spezifikationen und Leistungsinhalte ergänzen. Insbesondere haben sich der Vertragspartner und CPL über Erfüllungsschritte, eventuelle Teilleistungen und -vergütungen, Liefer- und Leistungszeiten und alle projektrelevanten Aspekte zu einigen. Sofern Vereinbarungen unterbleiben, kann CPL die Lieferungen, Leistungen und Beratungen unter Berücksichtigung der Interessen des Vertragspartners erbringen.
2. Sofern nicht anders vereinbart, ist CPL jederzeit berechtigt, Prozesse, Methoden und Verfahren, welche sie als geeignet beurteilt, nach eigenem Ermessen zu verwenden oder Prozesse, Methoden oder Verfahren zu verändern, zu wechseln oder aufzugeben.

B. Regelungen zu Lieferungen

I. Abnahme von Lieferungen

Soweit die Lieferung eines Werks geschuldet ist, erfolgt die werkvertragliche Abnahme durch den Vertragspartner teilweise zu den vertraglich vereinbarten Teilleistungen oder insgesamt durch ausdrückliche Abnahme. Die Abnahme gilt auch als erfolgt, wenn auf entsprechende Rechnungstellung vorbehaltlose Zahlung erfolgt oder binnen vier Wochen nach Angebot der Abnahme kein ausdrücklicher Mangel gerügt wird. Die Abnahme darf nicht aufgrund unwesentlicher Mängel verweigert werden.

II. Kündigung bei Lieferungen

Kündigt der Vertragspartner zulässig den Auftrag vor Vollendung der vereinbarten Werkleistung aus einem von CPL nicht zu vertretenden Grund, wird eine Pauschale für den entgangenen Gewinn vereinbart. Diese bemisst sich aus der für den gekündigten Teil ausstehenden Vergütung abzüglich der ersparten Aufwendungen und beträgt pauschal 20 % der ausstehenden Vergütung. Dem Vertragspartner ist unbenommen, höhere und der CPL ist es unbenommen niedrigere ersparte Aufwendungen nachzuweisen. Im Übrigen bleiben die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund, unbenommen.

III. Eigentumsvorbehalt

Bis zur vollständigen Bezahlung bleibt die Lieferung im Eigentum der CPL. Der Vertragspartner ist berechtigt, die Lieferung im ordentlichen Geschäftsgang zu verarbeiten und/oder weiterzuverkaufen; er tritt CPL bereits jetzt alle Forderungen in Höhe des Rechnungsbetrages ab, die aus der Weiterveräußerung nach oder ohne Verarbeitung gegen seine Abnehmer oder Dritte entstehen. Die Abtretung darf nur im Falle des Zahlungsverzugs oder der Insolvenz offen gelegt werden.

C. Regelungen zu Leistungen und Beratung

I. Kündigung bei Leistungen und Beratung

Die Kündigung ist grundsätzlich für die vertraglich vereinbarte Laufzeit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unbenommen.

II. Beratungsleistungen

Bei Beratungsleistungen ist der Vertragspartner verpflichtet, sämtliche Informationen offen zu legen, die für die zu erbringenden Beratungsleistungen relevant sein könnten. Sofern dies nicht der Fall ist, kann eine Mangelhaftigkeit der Beratungsleistung nur auf Grundlage der gegebenen Informationen beurteilt werden.

D. Gemeinsame Regelungen

I. Preise und Zahlung

1. Preise gelten grundsätzlich wie im Angebot der CPL angegeben und vom Vertragspartner bestätigt. Ist eine Bestätigung durch den Vertragspartner nicht gegeben, so gilt der angebotene Preis als ortsüblicher Preis.
2. Preise gelten, sofern nicht anders vereinbart, EXW gemäß Incoterms 2010 exklusive Versandverpackung, Versicherung, Umsatzsteuer und Zöllen.
3. Vertragspartner, die erstmalig mit CPL einen Vertrag schließen, sowie Vertragspartner mit Sitz im Ausland haben Vorkasse zu leisten oder ein unwiderrufliches Bankakkreditiv beizubringen. CPL kann den Beginn der Leistung verweigern, sofern diese Bedingung noch nicht erfüllt ist.
4. Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen fällig und zahlbar. Skontoabzug ist, sofern nicht in der Rechnung zugelassen, unzulässig. Kosten des Geldverkehrs gehen zu Lasten des Vertragspartners.
5. Im Falle des Verzugs wird der ausstehende Betrag mit 8 % über Basiszinssatz p.a. verzinst. CPL kann im Falle des Verzugs bezüglich anderer Lieferungen und Leistungen an denselben Vertragspartner ein Zurückbehaltungsrecht ausüben.
6. Eine Aufrechnung ist dem Vertragspartner nur mit rechtskräftig festgestellten oder anerkannten Gegenansprüchen zulässig. Zurückbehaltungsrechte sind nur aus demselben Vertragsverhältnis zulässig. Die kaufmännischen Zurückbehaltungs- und Befriedigungsrechte gemäß §§ 369 – 372 HGB sind hiervon unbenommen.
7. Im Falle des Eintritts eines Insolvenzgrundes beim Vertragspartner oder drohendem Eintritt ist CPL berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten.

II. Leistungszeiten, Leistungsänderungen

1. Liefer- und Leistungszeiten gelten nur als verbindlich, wenn sie ausdrücklich als verbindlich vereinbart werden. Ferner muss der Vertragspartner seinen Vorleistungs- und Mitwirkungspflichten fristgemäß und vollständig nachgekommen sein.
2. Kommt der Vertragspartner in Annahmeverzug oder Verzug mit seinen Vorleistungs- oder Mitwirkungspflichten oder in schuldhafte Schlechterfüllung bei letzteren, so kann CPL entstehende Schäden und Mehraufwendungen ersetzt verlangen. In diesen Fällen geht die Gefahr des zufälligen Untergangs oder der zufälligen Verschlechterung auf den Vertragspartner über.
3. Bei einem von CPL zu vertretenden Lieferverzug haftet CPL begrenzt auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden, nach den gesetzlichen Bestimmungen,
a. sofern der zu Grunde liegende Vertrag ein Fixgeschäft ist,
b. sofern das Interesse an der weiteren Vertragserfüllung des Vertragspartners berechtigt weggefallen ist oder
c. soweit der Lieferverzug auf schuldhafter Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht durch CPL beruht.
4. Sofern aus technischen, methodischen, höherer Gewalt oder anderen von CPL nicht zu vertretenden Gründen eine Lieferung oder Leistung zum vereinbarten Termin nicht erbracht werden kann, so ist der Vertragspartner hiervon unverzüglich zu informieren. Sofern erforderlich kann CPL oder der Vertragspartner aus diesen Gründen auch eine Anpassung der vertraglichen Leistungen und Entgelte verlangen.

III. Vertraulichkeit

1. Alle Informationen gleich welcher Art, die die Vertragspartner von- und übereinander erhalten, sind vertraulich zu behandeln, sofern nicht ausdrücklich anderes vereinbart ist oder sich nach dem Zweck des Vertrages ergibt.
2. Die Vertraulichkeit hat der Vertragspartner gegebenenfalls durch Vereinbarungen mit Dritten sicherzustellen, die von ihm in die Sphäre des Vertrages einbezogen werden.

IV. Gewerbliche Schutzrechte und Exklusivität

1. Gewerbliche Schutzrechte, die von CPL im Rahmen der Leistungserbringung eingesetzt werden, verbleiben - soweit nicht ausdrücklich anderweitig vereinbart oder sich aus dem Auftrag ergebend - entgeltfrei bei CPL. In den genannten anderen Fällen stellt der Vertragspartner CPL von allen Verpflichtungen aus dem gewerblichen Schutzrecht, insbesondere bei Arbeitnehmererfindungen, frei.
2. Grundsätzlich trägt der Vertragspartner dafür Sorge, dass durch die Beauftragung keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzt werden. Der Vertragspartner stellt CPL insofern von Ansprüchen Dritter auf erstes Anfordern frei. Dieser Absatz gilt nicht, wenn Gegenstand des Auftrags gewerbliche Schutzrechte der CPL sind.
3. Sofern Lizenzen für die Erfüllung des Auftrags notwendig werden, trägt der Vertragspartner den Aufwand.
4. Grundsätzlich erbringt CPL die Lieferungen und Leistungen nicht exklusiv. Eine Exklusivitätsvereinbarung bedarf der Schriftform.

V. Gewährleistung und Haftung

1. Bei Lieferungen und Leistungen ist CPL nicht verantwortlich für deren Richtigkeit, Zweckmäßigkeit, Eignung, insbesondere zur Arzneimittelzulassung, Wirksamkeit oder Unbedenklichkeit, außer Lieferungen und Leistungen werden nicht spezifikationsgemäß erbracht.
2. Soweit ein Mangel einer gelieferten Sache vorliegt, ist CPL nach Wahl zur Nacherfüllung in Form einer Mangelbeseitigung oder zur Lieferung einer mangelfreien Sache berechtigt. Soweit ein Mangel einer Leistung vorliegt, ist CPL zur Nacherfüllung in Form einer neuen Leistung berechtigt. Schlägt die Nacherfüllung zweimal fehl, so ist der Vertragspartner nach seiner Wahl berechtigt, Rücktritt oder Minderung zu verlangen.
3. Offensichtliche Mängel sind vom Vertragspartner unverzüglich, spätestens innerhalb von sieben Kalendertagen schriftlich oder textförmig zu rügen. Verdeckte Mängel sind unverzüglich nach ihrer Entdeckung, spätestens innerhalb von einem Jahr nach Lieferung oder Leistung schriftlich oder textförmig zu rügen.
4. CPL haftet nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern der Vertragspartner mängelbedingte Schadensersatzansprüche geltend macht, die auf Vorsatz oder Fahrlässigkeit beruhen. CPL haftet auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden. Sofern ein Schaden von der Betriebsund Produkthaftpflichtversicherung im Grunde nach erfasst ist, ist die Haftung für den Schaden auf die Deckungssumme der Versicherung begrenzt, die nicht unter 3.000.000 € pro Schadensfall liegt. Außerdem ist die Haftung auf den Auftragswert begrenzt. Im Übrigen ist eine Haftung ausgeschlossen.
5. Die Haftung wegen schuldhafter Verletzung des Lebens, des Körpers oder Gesundheit sowie wegen Vorsatz und den zwingenden Regelungen des Produkthaftungsgesetzes bleibt unberührt.
6. Eine weitergehende Haftung auf Schadensersatz ist ohne Rücksicht auf die Rechtsnatur des geltend gemachten Anspruchs ausgeschlossen. Der Vertragspartner ist im übrigen gegenüber Dritten für die in Verkehr gebrachten Produkte allein verantwortlich. Der Vertragspartner erklärt Regressverzicht für alle unter die Pharma- sowie allgemeine Produkthaftpflichtversicherung fallenden Schäden und stellt CPL von Schadensersatzansprüchen Dritter auf erstes Anfordern frei.

VI. Import/Export

Die Lieferungen und Leistungen sind ausdrücklich für das vereinbarte Zielland bestimmt. Sofern der Vertragspartner einen weiteren Export/Import in ein anderes Land beabsichtigt, ist die Zustimmung der CPL einzuholen. Soweit die Zustimmung der CPL vorlag, stellt der Vertragspartner CPL von an Dritte zu leistenden Schadensersatzbeträgen frei, die über den Haftungsrahmen aus einer Gewährleistung oder Haftung nach V. dieser AGB hinausgehen. In allen übrigen Fällen stellt der Vertragspartner CPL von allen Ansprüchen Dritter im Zielland frei. Der Vertragspartner steht dafür ein, diese Verpflichtungen auch seinen Vertragspartnern zu der Lieferung oder Leistung aufzuerlegen.

E. Schlussvorschriften

I. Verjährung

Sämtliche Ansprüche verjähren binnen einen Jahres nach Lieferung oder Leistung, sofern nicht das Gesetz zwingend längere Verjährungsfristen vorschreibt.

II. Anzuwendendes Recht, Sprache, Erfüllungsort, Gerichtsstand

1. Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss von UN-Kaufrecht (CISG).
2. Im Zweifelsfall gilt die Version der Allgemeinen Geschäftsbedingungen in deutscher Sprache.
3. Erfüllungsort ist, sofern nicht anderweitig vereinbart, Berlin.
4. Gerichtsstand ist Berlin.

III. Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen unwirksam oder undurchführbar sein, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt die gesetzliche Regelung, sofern CPL und der Vertragspartner sich nicht anderweitig einigen.

Stand 11/2013